（原标题：信息披露违规的典型案例分析及防范）七界策略
文 | 曹明 律师 上海振顺律师事务所高级合伙人、 实习生 罗良钰 （华政硕士在读）
信息披露是资本市场健康有序运行的基础，是投资者作出价值判断和投资决策的前提。近年来，中国证监会持续加大对欺诈发行、财务造假等信息披露违规行为的打击力度，通过强化执法震慑、净化市场生态，进一步提升上市公司的可投性。2024年2月4日，证监会发布《依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为》的公告，数据显示近三年累计办理上市公司信息披露违法案件397件，同比增长近20%；作出行政处罚523件， 1932名责任人被追责，对168人采取市场禁入措施，并移送涉嫌犯罪案件116件至公安机关。
监管协同机制也在持续深化。2025年2月21日，最高人民检察院与证监会联合召开新闻发布会，进一步强调将对欺诈发行、财务造假、操纵市场、违规减持等恶性违法行为重拳出击，从严惩处，持续巩固并不断加强资本市场执法高压态势。
在当前资本市场的强监管周期下，信息披露违规已成为企业合规管理的高风险领域。根据证监会2024年统计，信息披露违法案件占比达34%，成为监管处罚的“重灾区”。对于上市公司而言，财务造假、资金占用、关联交易披露不规范等行为不仅可能触发巨额罚单，还可能引发投资者集体诉讼、股价崩盘以及信用评级下调等连锁反应。
为帮助企业识别潜在风险，本文将结合近年典型违规案例，重点剖析以下三类高频违规情形：
（一） 财务造假
因财务问题导致的处罚在所有处罚事由中占比最高。目前财务造假的形式愈发复杂化多样化，不少上市公司通过虚增营业收入、虚构交易、操纵资产价值等手段来误导投资者及监管机构，核心目的在于掩盖真实经营状况、维持股价或满足融资需求。监管部门对此高度重视并释放出“惩防并重”、“立体追责”的信号。
康美药业案1是近年来涉及财务造假的典型案例。2016年至2018年期间，康美药业通过多种手段进行财务造假七界策略，具体表现如下：
1. 虚增货币资金：康美药业通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，虚增货币资金。2016年至2018年，康美药业分别虚增货币资金约225.8亿元、299.4亿元、361.9亿元，每年造假资金约占公司总资产的50%，占公司净资产的90%，甚至在2018年虚增货币总额占净资产的108%。
2. 虚增营业收入和利润：康美药业为提高市值，不断进行不合理的扩张计划，进而大量融资维持整个资金流运转。2016年至2018年三年间，康美药业累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元，累计多计利息收入5.1亿元。
3. 虚增固定资产：康美药业私自虚增公司固定资产与投资性房地产等，其2018年年报显示，公司调增在建工程近4亿元，固定资产约12亿元，累计约36亿元。
此外，康美药业在2016年至2018年期间，未按规定披露股东及其关联方非经营性占用资金的交易情况，累计向控股方和关联方提供约116亿元的非经营性资金以供炒股、偿还融资本息等。
2020年5月13日，证监会对康美药业作出《行政处罚决定书》，查明康美药业多项违法事实，对康美药业责令改正，给予警告，并处以60万元顶格罚款，对21名责任人员处以90万元至10万元不等罚款，共计595万元罚款，对6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。
（二） 关联交易披露不规范
关联交易披露不规范的常见情形有未披露关联关系、披露内容不完整、披露时间不及时以及虚假或误导性披露等。关联交易之所以被重点监管,是因为利益输送往往在关联交易外衣下进行,并且财务造假、资金占用、违规担保等问题往往也与关联交易如影随形。
典型案例为紫鑫药业案。2该案中，2013年至2019年,公司原实际控制人郭春生通过股权控制、核心人员选聘、资金集中管理、统一管理制度等手段,以模拟集团化管理模式控制182家关联公司。2013年至2020年,郭春生指使其中吉林高邈药业股份有限公司等48家公司与紫鑫药业发生关联交易,紫鑫药业未按规定在定期报告中披露上述事项构成重大遗漏。在此过程中，多名高管知悉紫鑫药业存在关联公司、知晓模拟集团的存在，仍在相关定期报告上签字保真七界策略，未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生。
此外,该案还涉及资金占用、财务造假、违规担保、重大诉讼未及时披露等违法情形。证监会最终对紫鑫药业处以1000万元罚款,对相关责任人处以6万-1000万元金额不等罚款,并对郭春生采取终身证券市场禁入措施，对紫鑫药业监事张洪发处以10年的证券市场禁入措施。
（三） 资金占用
资金占用通常指企业的资金被某些主体或活动不合理地占用，导致资金无法正常流转和发挥其应有的效益。资金占用的形式多种多样，包括关联方之间的交易、企业内部的不合理存货积压、长期未收回的应收账款等。究其原因，核心在于上市公司内部治理不健全、内部控制不完善，对控股股东、实控人的控制权缺乏有效制约。此外，部分董监高独立性不足，未能忠实勤勉履职，助长了资金占用行为。同时，个别客户、金融机构等出于私利考虑，配合上市公司控股股东、实控人资金占用，亦是导致该现象的重要因素。
近期涉及资金占用的典型案例是华微电子案。3ST华微（原名华微电子）自2015年至2023年期间，控股股东上海鹏盛科技实业有限公司及其关联方上海奔赛实业有限公司（后更名为上海芙拉沃科技有限公司）通过预付设备款等名义，持续非经营性占用公司资金。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额高达14.91亿元。被占用的资金主要用于上海鹏盛及其关联方偿还对外借款及利息、收购股权、对华微电子增资配股、解除所持有的华微电子股权质押以及维持日常经营等。ST华微在2015年至2023年的年度报告中未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，导致年报存在重大遗漏。此外，在交易所问询函回复及临时公告中存在虚假记载，否认了控股股东与关联方存在资金往来和非经营性资金占用情况。
最终，ST华微及控股股东上海鹏盛均被责令改正，给予警告，并分别处以1000万元罚款；相关责任人员被给予警告，并分别处以30万元至500万元不等的罚款。直接负责的主管人员曾涛因违法情节特别严重，被吉林证监局采取终身证券市场禁入措施。
除财务造假、关联交易、资金占用等常见违规事由外，违规担保、诉讼仲裁披露不规范、夸大性描述诱导投资者、未及时披露重大亏损信息、未按期披露等问题也屡见不鲜。究其原因，除短期利益驱动和监管手段的限制外，更关键的是上市公司缺乏有效的内部治理和内控机制，管理层在合规意识和风险管理上的不足日益凸显。
近年资本市场监管明显趋严,未来监管部门也将对信息披露违规行为继续保持“零容忍”的高压态势。上市公司应高度重视信息披露的合法合规性，全方位建立信息披露合规管理体系。具体而言，在制度层面上，可以建立动态合规体系，完善内部信息披露事务管理制度，加强公司治理；在执行层面上，应强化内控与培训，对控股股东、实控人、董监高及关键岗位员工开展培训，提升“关键少数”合规意识和能力，从源头预防信息披露违法；在监督层面上，可以引入独立的第三方机构进行核查，定期委托会计师事务所进行内控审计，确保信息披露的透明度和公信力。
此外，公司还应及时了解监管动态,学习相关政策法规，准确把握监管意图和尺度，只有严守法律底线，依法依规披露，才能远离风险、行稳致远。
1 中国证监会行政处罚决定书〔2020〕24号。
2 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2024〕122号
3 中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书〔2025〕1号。
文 | 曹明律师、实习生 罗良钰
编辑 | 麻艺璇
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